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3月15日，霸屏金融圈的一条新闻是《证监会副主席阎庆民：CDR将很快推出》，短短的一条快讯引来热议不断。最近的热词真不少，“独角兽”是其一，而伴随“独角兽”火了一把的当属 “CDR”。

B（百度）A（阿里巴巴）T（腾讯）J（京东）为代表的境外上市的独角兽纷纷表示有回归A股上市的意向。

百度李彦宏：归国上市一直是百度的梦想。百度时刻准备着。

腾讯马化腾：条件成熟会考虑回A股上市。

京东刘强东：只要制度允许，我们非常愿意回来A股。

网易丁磊：网易将寻求在中国上市，没有计划剥离其他业务。

搜狗王小川：有意愿回归A股，会跟着政策走。

1什么是CDR

要说CDR，咱们先说DR。DR，即Depository Receipts，存托凭证，是指在一国流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证。按其发行或交易地点之不同，被冠以不同的名称，比如美国的存托凭证就叫ADR，欧洲的叫EDR，中国（Chinese）的就叫CDR。

CDR（中国存托凭证，Chinese Depository Receipt），是指在境外（包括香港）上市公司将部分已发行上市的股票在当地保管银行，由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证，从而实现股票的异地买卖。

在国外，DR是一种较为常见的上市方式。其操作流程为:公司将一定数额股票委托某家中间机构(通常为银行，称为保管银行或受托银行)保管，由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证，之后存托凭证便开始在外国证券交易所交易。

根据美国证监会的规定，注册地在海外的公司不能在美国直接上市，因此采取美国存托凭证ADR的方式进行IPO。典型代表如阿里巴巴、百度、京东等公司，1份存托凭证ADR可以代表1股的普通股，也有的公司采取不同的兑换比例。对于已经在海外市场上市的海外公司，可以在美国发行ADR的方式进行上市，对于未上市的海外企业，也可以在美国以ADR的方式发行有价证券，募集新资金。

国内公司通常会采用VIE(Variable Interest Entities，可变利益实体)架构，即在境内注册一家公司B，在境外注册一家公司A，通过协议方式让境外的上市实体A控制境内的运营实体B，从而达到国外上市的目的。

2为什么中概股不直接在中国上市呢?

主要是鉴于A股对盈利的硬性要求，所以很多独角兽企业无缘A股，所以这样的企业想要去海外上市又要符合国内的监管规定，只能采用VIE架构。其实VIE架构建起来不容易，拆起来更难。 在CDR出世以前，对于已经在海外上市的企业，过去有一种常用的方式，先在海外私有化退市、拆除VIE架构，再回A股IPO或借壳，但这种方式流程繁琐，耗时长，且仍需遵守A股的IPO或借壳重组规则，如360公司。

未来中概股回归可能有发行CDR和借壳回归这主要两条路径。不过，相比起借壳，CDR不用拆VIE架构，上市手续简单，上市周期缩短，发行成本降低，更具优势。

业内人士表示:"其实就相当于发的是一个金融产品，就不像在国内发正股一样，需要解决VIE之类的法律问题，发CDR，海外上市公司的信息披露、公司治理就简单很多。"业界预测，最可能率先回归A股的新经济企业主要包括两类:一是已在境外上市的、拥有超大市值的企业;二是尚未在境内外上市，但已搭建VIE架构的"独角兽公司"。

3CDR有哪些优势？ 

一、CDR对于独角兽来说，在他们回归A股时可以免去法律和政策限制，包括注册地、同股不同权、盈利性、股权VIE架构等，享受上市手续简单，发行成本低的利好。

二、从宏观经济角度看，直接融资渠道畅通将刺激中国新经济发展，对“创业-风投-上市”链条是重大利好，有利于经济脱虚向实。

三、对金融市场而言，央行在履行深化金融改革，推进资本市场双向开放的责任，推出CDR是开放资本子项目之一。

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